Cessione contratto preliminare: chiarimenti su imposta di registro

In caso di cessione del contratto preliminare di compravendita, anche se in forma gratuita, la somma versata dal subentrante non può essere considerata “parte della caparra” già versata.

Questo è il concetto chiarito di recente dall’Agenzia delle Entrate con la risposta ad interpello n. 95 del 4 marzo 2022.

Approfondiamo di seguito.

Cessione contratto preliminare: subentro con parziale rimborso caparra

Il caso in questione riguarda una società che ha sottoscritto un contratto preliminare di compravendita per l’acquisto di un immobile con un’altra società.

A tal proposito, come previsto dal contratto, la parte acquirente ha versato una caparra confirmatoria da 70.000 euro (esente IVA), con accordo che prevedeva il versamento della somma restante all’atto del rogito definitivo, con un pagamento pari a 95.000 euro.

In seguito alla stipula del contratto preliminare però, si fa sapere che la società acquirente ha ceduto a titolo gratuito il suddetto contratto preliminare ad un’altra società (che è l’istante in questa risposta ad interpello).

A fronte di ciò, la società che ha acquisito il contratto fa sapere che l’operazione di cessione prevede che l’istante versi unicamente un rimborso pari a 50.000 euro a favore della società che inizialmente a sottoscritto il contratto e versato la caparra.

Chiede dunque alle Entrate:

1. In che modo si debba applicare l’imposta di registro in sede di registrazione dell’atto preliminare a titolo gratuito nel caso in cui la società debba corrispondere il solo rimborso parziale della caparra;
2. In che modo si applichi l’imposta di registro, sempre in sede di atto preliminare, qualora invece si costituisca una cessione a titolo oneroso, ovvero qualora la società andasse a pagare un costo superiore rispetto alla sola restituzione della caparra.

Contratto preliminare: accordi non cambiano con nuovo subentrante

In risposta al quesito, il Fisco spiega innanzitutto in che modo funzioni il contratto preliminare di compravendita e quali siano gli obblighi connessi.

Il contratto preliminare di compravendita costituisce l’accordo iniziale tra due parti, che si impegnano a siglare successivamente un atto definitivo, ma sempre nel rispetto di quando stabilito nell’atto preliminare.

Tale contratto preliminare costituisce esclusivamente effetti obbligatori e non reali, in quanto appunto da solo non può comportare il trasferimento di una proprietà, né la determinazione del prezzo definitivo di compravendita.

L’Agenzia spiega anche che il contratto preliminare deve essere obbligatoriamente registrato entro 20 giorni dalla sua sottoscrizione, e che l’atto di registrazione è normalmente soggetto al pagamento dell’imposta di registro pari a 200 euro in misura fissa.

Ci sono tuttavia delle eccezioni in cui si concede la riduzione dell’importo dell’imposta di registro, qualora:

• Il contratto preveda il pagamento di una caparra confirmatoria. In questo caso l’imposta di registro si applica allo 0,50% del valore dell’immobile;
• Siano previsti acconti di prezzo non soggetti al pagamento dell’IVA. In tal caso, l’imposta si applica al 3% del valore dell’immobile.

Tuttavia, la normativa non prevede che il subentrante al contratto possa conseguire obblighi differenti rispetto a quelli imputati inizialmente alla società che ha versato la caparra.

In sostanza, nonostante sia possibile per la società istante subentrare al contratto preliminare, nel momento in cui lo fa, deve sapere che andrà a sostituire interamente il ruolo del precedente contraente. Ciò significa che, sebbene una delle due parti sia cambiata, in ogni caso rimangono validi gli accordi presi in sede di contratto preliminare.

Cessione contratto preliminare: l’importo è soggetto all’IVA in misura fissa

C’è da dire inoltre che il “ruolo” della caparra è differente a seconda delle fase di stipula dei contratti. In particolare:

• Versata in sede di contratto preliminare, la caparra riveste natura risarcitoria nel caso in cui una delle parti divenisse inadempiente;
• In sede di contratto definitivo invece, la caparra va a costituire a tutti gli effetti un acconto del prezzo di vendita totale.

Tenendo conto di questo, l’importo della caparra non può essere mutato nel momento in cui un altro contraente subentra all’accordo. La caparra versata e stabilita nel contratto rimane sempre pari a 70.000 euro.

Il Fisco ritiene quindi che la somma di 50.000 euro, definita come rimborso sulla caparra, non possa in alcun modo costituirsi come tale, ma che si debba considerare esclusivamente come un pagamento rilevante ai fini IVA.

Tutte le operazioni di cessione di un contratto difatti sono soggette al pagamento dell’imposta sul valore aggiunto.

Ciò comporta l’obbligo per il soggetto cedente di emettere la relativa fattura con addebito IVA nei confronti della società istante che subentra al contratto. L’imposta sarà dovuta in misura fissa.

Per effetto di quanto disposto, il secondo quesito si considera inammissibile.